国务院国有资产监督管理委员会 财政部


关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知

国资发分配〔2008〕171号


各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委、财政厅(局)，各中央企业：

　　国资委、财政部《关于印发<国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法>的通知》（国资发分配〔2006〕8号）和《关于印发<国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法>的通知》（国资发分配〔2006〕175号）印发后，境内、外国有控股上市公司（以下简称上市公司）积极探索试行股权激励制度。由于上市公司外部市场环境和内部运行机制尚不健全，公司治理结构有待完善，股权激励制度尚处于试点阶段，为进一步规范实施股权激励，现就有关问题通知如下：

　　一、严格股权激励的实施条件，加快完善公司法人治理结构

　　上市公司国有控股股东必须切实履行出资人职责，并按照国资发分配〔2006〕8号、国资发分配〔2006〕175号文件的要求，建立规范的法人治理结构。上市公司在达到外部董事（包括独立董事）占董事会成员一半以上、薪酬委员会全部由外部董事组成的要求之后，要进一步优化董事会的结构，健全通过股东大会选举和更换董事的制度，按专业化、职业化、市场化的原则确定董事会成员人选，逐步减少国有控股股东的负责人、高级管理人员及其他人员担任上市公司董事的数量，增加董事会中由国有资产出资人代表提名的、由公司控股股东以外人员任职的外部董事或独立董事数量,督促董事提高履职能力，恪守职业操守，使董事会真正成为各类股东利益的代表和重大决策的主体，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职能必须到位。

　　二、完善股权激励业绩考核体系，科学设置业绩指标和水平

　　（一）上市公司实施股权激励，应建立完善的业绩考核体系和考核办法。业绩考核指标应包含反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率（ROE）、经济增加值（EVA）、每股收益等；反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，如净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等；反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等。上述三类业绩考核指标原则上至少各选一个。相关业绩考核指标的计算应符合现行会计准则等相关要求。

　　（二）上市公司实施股权激励，其授予和行使（指股票期权和股票增值权的行权或限制性股票的解锁，下同）环节均应设置应达到的业绩目标，业绩目标的设定应具有前瞻性和挑战性，并切实以业绩考核指标完成情况作为股权激励实施的条件。

　　1.上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平，应不低于公司近3年平均业绩水平及同行业（或选取的同行业境内、外对标企业，行业参照证券监管部门的行业分类标准确定，下同）平均业绩（或对标企业50分位值）水平。

　　2.上市公司激励对象行使权利时的业绩目标水平，应结合上市公司所处行业特点和自身战略发展定位，在授予时业绩水平的基础上有所提高，并不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。凡低于同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平以下的不得行使。

　　（三）完善上市公司股权激励对象业绩考核体系，切实将股权的授予、行使与激励对象业绩考核结果紧密挂钩，并根据业绩考核结果分档确定不同的股权行使比例。

　　（四）对科技类上市公司实施股权激励的业绩指标，可以根据企业所处行业的特点及成长规律等实际情况，确定授予和行使的业绩指标及其目标水平。

　　（五）对国有经济占控制地位的、关系国民经济命脉和国家安全的行业以及依法实行专营专卖的行业，相关企业的业绩指标，应通过设定经营难度系数等方式，剔除价格调整、宏观调控等政策因素对业绩的影响。

　　三、合理控制股权激励收益水平，实行股权激励收益与业绩指标增长挂钩浮动

　　按照上市公司股价与其经营业绩相关联、激励对象股权激励收益增长与公司经营业绩增长相匹配的原则，实行股权激励收益兑现与业绩考核指标完成情况挂钩的办法。即在达到实施股权激励业绩考核目标要求的基础上，以期初计划核定的股权激励预期收益为基础，按照股权行使时间限制表，综合上市公司业绩和股票价格增长情况，对股权激励收益增幅进行合理调控。具体方法如下：

　　（一）对股权激励收益在计划期初核定收益水平以内且达到考核标准的，可按计划予以行权。

　　（二）对行权有效期内股票价格偏高，致使股票期权（或股票增值权）的实际行权收益超出计划核定的预期收益水平的上市公司，根据业绩考核指标完成情况和股票价格增长情况合理控制股权激励实际收益水平。即在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票期权（或股票增值权）授予时薪酬总水平（含股权激励收益，下同）的最高比重，境内上市公司及境外H股公司原则上不得超过40％，境外红筹股公司原则上不得超过50％。股权激励实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权（或股票增值权）不再行使或将行权收益上交公司。

　　（三）上述条款应在上市公司股权激励管理办法或股权授予协议上予以载明。随着资本市场的逐步完善以及上市公司市场化程度和竞争性的不断提高，将逐步取消股权激励收益水平限制。

　　四、进一步强化股权激励计划的管理，科学规范实施股权激励

　　（一）完善限制性股票授予方式，以业绩考核结果确定限制性股票的授予水平。

　　1.上市公司应以严格的业绩考核作为实施限制性股票激励计划的前提条件。上市公司授予限制性股票时的业绩目标应不低于下列业绩水平的高者：公司前3年平均业绩水平；公司上一年度实际业绩水平；公司同行业平均业绩（或对标企业50分位值）水平。

　　2.强化对限制性股票激励对象的约束。限制性股票激励的重点应限于对公司未来发展有直接影响的高级管理人员。限制性股票的来源及价格的确定应符合证券监管部门的相关规定，且股权激励对象个人出资水平不得低于按证券监管规定确定的限制性股票价格的50％。

　　3.限制性股票收益（不含个人出资部分的收益）的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度（以业绩目标为基础）。

　　（二）严格股权激励对象范围，规范股权激励对象离职、退休等行为的处理方法。

　　上市公司股权激励的重点应是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员和核心技术骨干，不得随意扩大范围。未在上市公司任职、不属于上市公司的人员（包括控股股东公司的员工）不得参与上市公司股权激励计划。境内、境外上市公司监事不得成为股权激励的对象。

　　股权激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予的股权当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。股权激励对象辞职、被解雇时，尚未行使的股权不再行使。

　　（三）规范股权激励公允价值计算参数，合理确定股权激励预期收益。

　　对实行股票期权（或股票增值权）激励方式的，上市公司应根据企业会计准则等有关规定，结合国际通行做法，选取适当的期权定价模型进行合理估值。其相关参数的选择或计算应科学合理。

　　对实行限制性股票激励方式的，在核定股权激励预期收益时，除考虑限制性股票赠与部分价值外，还应参考期权估值办法考虑赠与部分未来增值收益。

　　（四）规范上市公司配股、送股、分红后股权激励授予数量的处理。

　　上市公司因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整股权授予数量或行权价格的，应重新报国有资产监管机构备案后由股东大会或授权董事会决定。对于其他原因调整股票期权（或股票增值权）授予数量、行权价格或其他条款的，应由董事会审议后经股东大会批准；同时，上市公司应聘请律师就上述调整是否符合国家相关法律法规、公司章程以及股权激励计划规定出具专业意见。

　　（五）规范履行相应程序，建立社会监督和专家评审工作机制。

　　建立上市公司国有控股股东与国有资产监管机构沟通协调机制。上市公司国有控股股东在上市公司董事会审议其股权激励计划之前，应与国有资产监管机构进行沟通协调，并应在上市公司股东大会审议公司股权激励计划之前，将上市公司董事会审议通过的股权激励计划及相应的管理考核办法等材料报国有资产监管机构审核，经股东大会审议通过后实施。

　　建立社会监督和专家评审工作机制。上市公司董事会审议通过的股权激励计划草案除按证券监管部门的要求予以公告外，同时还应在国有资产监管机构网站上予以公告，接受社会公众的监督和评议。同时国有资产监管机构将组织有关专家对上市公司股权激励方案进行评审。社会公众的监督、评议意见与专家的评审意见，将作为国有资产监管机构审核股权激励计划的重要依据。

　　建立中介服务机构专业监督机制。为上市公司拟订股权激励计划的中介咨询机构，应对股权激励计划的规范性、合规性、是否有利于上市公司的持续发展、以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　（六）规范国有控股股东行为，完善股权激励报告、监督制度。

　　国有控股股东应增强法制观念和诚信意识，带头遵守法律法规，规范执行国家政策，维护出资人利益。

　　国有控股股东应按照国资发分配〔2006〕8号、国资发分配〔2006〕175号文件及本通知的要求，完善股权激励报告制度。国有控股股东向国有资产监管机构报送上市公司股东大会审议通过的股权激励计划时，应同时抄送财政部门。国有控股股东应当及时将股权激励计划的实施进展情况以及激励对象年度行使情况等报国有资产监管机构备案；国有控股股东有监事会的，应同时报送公司控股企业监事会。

　　国有控股股东应监督上市公司按照《企业财务通则》和企业会计准则的规定，为股权激励的实施提供良好的财务管理和会计核算基础。

　　国有资产监管机构将对上市公司股权激励的实施进展情况，包括公司的改革发展、业绩指标完成情况以及激励对象薪酬水平、股权行使及其股权激励收益、绩效考核等信息实行动态管理和对外披露。

　　在境外和境内同时上市的公司，原则上应当执行国资发分配〔2006〕175号文件。公司高级管理人员和管理技术骨干应在同一个资本市场（境外或境内）实施股权激励。

　　对本通知印发之前已经实施股权激励的国有控股上市公司，其国有控股股东应按照本通知要求，督促和要求上市公司对股权激励计划进行修订完善并报国资委备案，经股东大会（或董事会）审议通过后实施。

国务院国有资产监督管理委员会

中华人民共和国财政部

二ＯＯ八年十月二十一日



江西省九江市人民政府


九 江 市 人 民 政 府 文 件

九府发〔2001〕23号

九 江 市 人 民 政 府关于印发九江市政府采购管理暂行办法的通知

市政府各部门，市直各单位：
　　《九江市政府采购管理暂行办法》，已经市政府常务会议审议通过，现予印发，请遵照执行。

二OO一年六月二十九日


九江市政府采购管理暂行办法

第一章 总 则

第一条 为了适应社会主义市场经济需要，强化财政职能，规范财政支出管理，建立健全政府采购机制，提高财政性资金　的使用效益，维护市场竞争秩序，促进廉政建设，根据财政部、省财政厅《政府采购管理暂行办法》，结合我市实际情　况制定本办法。
第二条 本办法所称政府采购，是指纳入市本级预算管理的国家机关、事业单位和社会团体（以下统称采购单位），使用　财政性资金和自有资金以购买、租赁、委托或雇用等方式获取货物、工程和服务的行为。
第三条 政府采购应当遵循公开、公平、公正和效益优先的原则，除涉及国家安全和秘密外，政府采购应当公开引入市场　竞争机制，在同等质量情况下，优先购买廉价商品或者接受费用低的服务。
第四条 九江市推行政府采购工作领导小组是全市政府采购的领导机构，由市政府领导和有关部门领导组成，主要是负责　制定政府采购政策，审议政府采购目录，协调政府采购管理工作。
　九江市财政局是市本级政府采购主管部门，所属的九江市政府采购办公室负责政府采购的日常管理和监督工作，主要履　行下列职责：
（一）贯彻政府采购政策，指导政府采购工作的执行；
（二）拟制政府采购实施管理办法及规章制度；
（三）编制年度政府采购预算、审核单位采购项目计划、确定采购方式；
（四）编制政府采购目录草案；
（五）收集、发布和统计政府采购信息；
（六）负责对政府采购全过程的监督管理，受理政府采购投诉；
（七）组织政府采购人员的培训；
（八）批准进入市本级政府采购市场的供应商资格以及社会中介机构取得本级政府采购业务的代理资格；
（九）管理政府采购资金，设立“政府采购资金专户”，负责采购项目的财务结算；
（十）办理市推行政府采购工作领导小组交办的其他有关政府采购事宜。
第五条 九江市财政局所属的政府采购中心是市本级政府采购机构，主要履行下列职责：
（一）汇编各采购单位政府采购项目计划；
（二）组织实施纳入集中采购目录的政府采购项目；
（三）建立和规范招标、投标、开标、评标、决标程序；
（四）督促各类采购合同的签订和履行，会同有关部门妥善处理合同争议；
（五）接受其他采购单位委托代理采购事宜；
（六）建立政府采购信息管理系统，按期编报政府采购统计表；
（七）处理政府采购的其他有关事宜。

　　第二章 政府采购范围和形式
第六条 政府采购的范围包括货物、工程和服务三大类：
（一）货物类
（1）公务用车；
（2）计算机及网络设备、复印机、传真机、打印机等办公自动化设备；
（3）行业专用器材设备；
（4）空调机、电梯、电视机、音响摄录像等设备；
（5）其他应纳入政府采购的公共物品。
（二）工程类：
（1）修缮、装璜及绿化项目；
（2）基本建设项目；
（3）其他应纳入政府采购的工程项目；
（三）服务类：
（1）各种会议的食宿；
（2）公务用车的维修、保险、燃油；
（3）其他应纳入政府采购的服务项目。
本办法所列政府采购范围，采取“先易后难，循序渐进，分步到位，积极推进”的步骤实施。
第七条 政府采购以集中采购为主，分散采购为辅的两种形式。
集中采购是指由政府采购中心统一组织的采购。
分散采购是指集中采购范围之外，经政府采购机构批准后由各单位自行组织实施的采购。

　　第三章 政府采购方式与程序
第八条 政府采购主要采取公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询价和单一来源等采购方式。
　公开招标采购，是指政府采购机构通过公开发布招标公告，邀请不特定的供应商参加投标的采购方式。
邀请招标采购，是指政府采购机构以投标邀请书的方式邀请特定的供应商投标的采购方式。
竞争性谈判采购，是指政府采购机构直接邀请三家以上的供应商就采购事宜进行谈判的采购方式。
询价采购，是指政府采购机构对三家以上的供应商提供的报价进行比较，以确保价格具有竞争性的采购方式。
单一来源采购是指政府采购机构向供应商直接购买的采购方式。
第九条 市直各采购单位必须根据实际需要，拟定单位年度采购计划，并附采购项目的名称、数量、规格、质量、性能、　供货时间等有关资料报市财政局。财政部门根据需要和节约的原则，审核各采购单位拟定的年度采购计划汇总编制本级　政府年度采购计划，并报市政府批准。
第十条 政府采购应当依法签订采购合同，明确采购的商品或者接受的服务以及履行合同的时间、地点、方式和违约责任　等内容。

　　第四章 资金来源和结算
第十一条 政府采购资金的来源为：1、本级财政预算内安排的资金；2、预算外资金；3、国内外贷款、捐款、赠款；4、　其他资金；
第十二条 市财政局设立“政府采购资金专户”。凡集中采购的政府采购资金属于财政拨款或预算外资金的，由财政部门　直接核拨到“政府采购资金专户”；属自有资金的，按资金所有权、使用权不变的原则，在采购申请批准后，按规定时　间，将采购资金转入“政府采购资金专户”。政府采购资金一律按“专户储存，先存后支，专款专用”的原则进行管　　理。

　　第五章 政府采购监督检查
第十三条 市直各采购单位必须严格执行本办法，并主动接受财政、审计、监察等有关部门依法实施的监督检查，如实提　供有关材料，不得拒绝、隐匿或谎报。
第十四条 政府采购机构要定期通报采购情况，主动接受社会各界监督。
第十五条 监察、审计、工商行政管理、技术监督等有关部门应当按照各自职责，加强对政府采购工作的监督，定期组织　检查，发现问题，依法依纪处理。

第六章 附 则
第十六条 政府采购的具体实施细则，由市财政局依据本办法制定报市政府备案。
第十七条 各县（市、区）可参照本办法并结合当地实际情况制定本县（市、区）政府采购具体规定。
第十八条 本办法由市财政局负责解释。
第十九条 本办法自下发之日起施行。



附：
　　2001年市直政府采购物品目录
　　一、公务用车：包括各类小轿车、吉普车、面包车、客货两用车、大中型客车、专用车、货车、摩托车、边三轮摩托　　　　车 等。
　　二、计算机及网络设备、复印机、打印机、传真机等办公自动化设备。
　　三、空调(含中央空调)、电视机、电梯、音响设备、录像设备。